宜章县莽山文化旅游产业开发公开招商项目公告

1．项目名称及编号

1.1  项目名称：莽山文化旅游产业开发项目

1.2  项目编号：201701

2．项目背景

2.1  为充分保护和利用宜章县大莽山区域旅游资源，加快推动宜章县文化旅游产业又好又快发展，全面提升莽山景区运营管理水平，完成“项目建成运营3年内将莽山景区成功创建为国家AAAAA级旅游景区，项目建成运营5年内实现莽山景区年购票人数达到100万人”的目标任务，宜章县人民政府（即“招商方”，下同）决定将莽山文化旅游产业开发项目向社会进行公开招商合作，将莽山景区打造成为“湘粤首席、国内一流、世界知名的旅游目的地”、“国家AAAAA级旅游景区”和县域经济跨越式发展的新增长极。

3．项目合作开发范围及合作项目

3.1  项目合作开发范围为莽山国家森林公园（包括莽山国家森林公园、莽山国家级自然保护区等国家政策允许开发的区域）、莽山瑶族乡坪坑河与乐水河两河交汇区域的游客集散中心及配套区域（以下统称“莽山景区”），具体以由投资方拟定并经国家相关职能部门审批通过的景区规划为准。

3.2  招商合作项目为“莽山文化旅游产业开发项目”， 即在招商方和投资方约定的合作开发范围内，对旅游资源进行投资、开发、建设、运营和管理，本次项目合作招商不涉及除莽山文化旅游产业合作之外的任何项目建设。

3.3  投资方要邀请国内顶尖级旅游规划团队就双方合作项目进行高品位构思、高水平设计、高起点规划，规划编制完成后由宜章县人民政府组织评审，报郴州市人民政府批准后方能实施，确保将莽山景区打造成为“湘粤首席、国内一流、世界知名的旅游目的地”、“国家AAAAA级旅游景区”和县域经济跨越式发展的新增长极。

4．招商项目合作内容及合作方式

4.1宜章县人民政府授权郴州莽山旅游开发有限责任公司与投资方采用股份合作制方式进行合作。确定投资商后，双方再签订招商项目合作合同。签订合同后6个月内，由郴州莽山旅游开发有限责任公司与投资方签订《股权投资协议》，按照《中华人民共和国公司法》的规定，共同成立湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名），共同制订公司章程，共同组建董事会、监事会。

4.2 招商方和投资方成立的湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）设董事会和监事会，董事会成员中至少有1名董事由甲方指派，监事会成员中至少有1名监事由甲方指派，经理层及公司财务选定按照公司法有关规定执行。

4.3  下列事项需征得招商方书面同意方能实施，并在《公司章程》中予以明确：

4.3.1  公司减少注册资本；

4.3.2  公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；

4.3.3  向第三方转让股权（投资方实际控股的关联公司或为股权激励目的发生的股权转让除外）；

4.3.4  公司经审计最近一期财务报表资产负债率超过70%（含）以上的任何对外提供担保、对外投资事项，对外融资借款事项按照公司法规定执行。

4.4  湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）下设景区管理公司和景区运营公司两个子公司（以下统称“景区运营实体”），招商方将授权湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）及其景区运营实体对莽山景区范围内的旅游资源进行开发、运营、管理、收费及收益。

4.5  景区管理公司主要负责景区经营方面（非行政管理方面）的整体规划、管理、景区门票相关业务以及部分基础设施的建设经营；景区运营公司主要负责经营景区内餐饮、观光电梯、缆车、客运、旅游纪念品、酒店、演艺等景区相关服务业务。

4.6  招商方授权莽山景区运营实体对莽山文化旅游产业开发项目的经营期限为50年（以下简称“合作经营期”）。

4.7  湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）注册资本人民币10,000万元，其中招商方授权的郴州莽山旅游开发有限责任公司以景区的实物资产（只包括莽山景区内猴王寨、天台山、将军寨、湘粤峰景区的旅游基础设施、莽山大酒店、森林宾馆、景区游客服务中心及旁边的停车场和旅游厕所等）入股，占注册资本的16%，经第三方专业机构资产评估后，评估价超过人民币1,600万元的部分，转为湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）对招商方授权的郴州莽山旅游开发有限责任公司的债务（以下简称“招商方持有债权”）；投资方以货币出资人民币8,400万元，占注册资本的84%，注册资本金在公司成立后12个月内实缴到位，股东各方按持股比例利益分红。合作双方要对招商方授权的郴州莽山旅游开发有限责任公司入股资产进行登记造册，具体入股资产可以经招商方和投资方协商一致后在《股权投资协议》中另行约定，形成《资产移交单》，作为《股权投资协议》的附件。

4.8  合作经营期内，目标公司发展壮大，需增加注册资本或加大投入时，招商方以招商方持有债权采用债转股的形式，按照16%的持股比例计算出需要追加投资的出资额，将招商方持有的等额债权转化为股份，招商方仍然按16%的比例持有股权并按股份比例分配利润；如果招商方持有债权低于郴州莽山旅游开发有限责任公司按照持股比例需要追加投资的出资额，招商方将剩余持有债权全部注入湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）后，招商方不再追加投资，由投资方负责增资或者协调其他资金落实，招商方仍然按16%的比例持有股权并按股份比例分配利润；如果景区建成5年时（从景区正式对外运营之日起计算）招商方仍持有债权，湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）需以现金形式一次性付清招商方持有的债权。

4.9  合作经营期内，合作双方向上级争取到的用于本景区经营实体开发建设管理营销等方面的资金，专款专项用于该项目，所形成的资产按国有资产管理的相关规定执行。

4.10  合作经营期内，景区门票由景区运营实体统一收取。

4.11  合作经营期内，在合作双方约定的范围内，投资方为招商方投资、建设、经营莽山景区的唯一合作方。未经投资方书面同意，招商方不得就莽山景区的部分或全部旅游资源授权第三方进行开发、经营、管理、收费及收益。

4.12  合作经营期内，景区运营实体在莽山景区投资、经营形成的资产归景区运营实体所有；在景区内招商方和投资方合作经营前已完工的基础设施，作价出资部分及景区运营实体收购部分的使用权和收益权归景区运营实体，其他未作价出资及景区运营实体收购部分的非盈利性旅游服务公共设施（如道路、排水设施、供电设施、污水处理设施等），景区运营实体有权无偿使用（属国家政策规定收费的除外）。

4.13  在50年授权经营期满后，如合作双方不再继续合作，双方在期满前6个月内对景区运营实体进行清算，湖南宜章莽山旅游投资开发有限责任公司（暂定名）将莽山旅游经营权（含景区内招商方未作价入股的旅游基础设施、公益性设施和双方争取上级国家资金形成的资产）无偿移交给招商方，不作为公司清算资产分配范围。其余按国家适用法律法规处理。

4.14  合作经营期满后，如合作双方继续合作经营，景区运营实体对莽山景区运营在同等条件下享有优先权利，并按照国家适用法律法规执行，重新签订合同。

4.15  为扩大莽山景区容量，增加游览环线，合作双方同意景区运营实体在溶家洞林场区域建设旅游基础设施及配套设施。

5．招商方的权利和义务

5.1  50年合作经营期内，招商方将郴州莽山旅游开发有限责任公司的无形资产（含国家级自然保护区、国家森林公园、国家AAAA级旅游景区、湖南省地质公园等品牌和莽山知名度、美誉度）及50年景区特许经营权授予景区运营实体，景区运营实体要采用旅游资源有偿使用费的形式每年向招商方上缴费用，以取得50年景区特许经营权和郴州莽山旅游开发有限责任公司无形资产的使用权。合作前三年免收旅游资源有偿使用费，从第四年开始，景区运营实体按照景区门票收入的6%向招商方缴纳旅游资源有偿使用费，且每五年增1%，最高为8%，每年应缴的旅游资源有偿使用费于次年4月30日前实缴到位。如景区运营实体按照景区门票收入比例年缴旅游资源有偿使用费不足人民币400万元的，景区运营实体则应按照人民币400万元每年的标准足额缴纳旅游资源有偿使用费。

5.2  招商方负责协助投资方收回莽山景区内除林子坪水库和7个水电站外现所有经营项目（包括但不限于漂流、滑道、交通车等）的经营权，经第三方专业机构进行资产评估后，由景区运营实体负责出资收购，其经营权、收益权归景区运营实体所有。

5.3  招商方承诺，在合作经营期内，招商方不得就本合作项目与任何第三方签署类似的经营合同和类似合作经营，招商方确保投资方对莽山景区拥有唯一、排他的合作经营权。

5.4  合作经营期内，景区运营实体如对莽山景区进行进一步的开发、建设，或深入、扩展运营莽山景区的旅游项目，招商方应依法律规定积极协调相关政府主管部门取得景区运营实体开发、建设和运营莽山景区或其旅游项目的各项许可、批准、批复、登记或备案文件。

5.5  招商方依法对莽山景区投资建设及运营履行监督管理和行政执法的行政职责，如发现景区运营实体在建设及运营景区期间存在违法违规行为，招商方有权依法督促投资方整改落实。

5.6  招商方应积极争取项目资金完善莽山景区周边道路、电力等基础设施建设，提升莽山景区的旅游价值。

5.7  为尽快扩大宜章旅游在全国的影响力，招商方承诺，合作前五年每年安排不少于人民币200万元的莽山旅游目的地形象宣传引导资金，